Il caso concreto: la controversia e le posizioni delle parti
In tale contesto si inserisce l’ordinanza n. 13754/2025 della Corte di Cassazione, che trae origine da una controversia in cui una società fiduciaria (la Promofinan Servizi Fiduciari Srl) aveva agito in giudizio per ottenere il risarcimento dei danni patrimoniali subiti in relazione ad investimenti effettuati per conto dei fiducianti, lamentando la non veridicità delle informazioni fornite dalla società emittente (UnipolSai Assicurazioni Spa). La società fiduciaria rivendicava la propria legittimazione attiva, sostenendo di poter agire direttamente per la tutela dei diritti connessi ai beni gestiti.
La Corte d’Appello di Milano aveva già escluso tale legittimazione, affermando che la fiduciaria, in quanto mera detentrice dei beni per conto altrui, non può essere considerata titolare dei diritti patrimoniali lesi, la cui tutela in giudizio e legittimazione ad agire spetta esclusivamente ai fiducianti, proprietari effettivi dei beni.
La decisione della Cassazione: conferma dell’orientamento restrittivo
La Suprema Corte, con l’ordinanza in commento, ha confermato l’orientamento restrittivo della Corte d’Appello, ribadendo che:
- le società fiduciarie ex L. 1966/1939 non possono essere considerate proprietarie dei beni gestiti, ma semplici amministratrici e detentrici in nome altrui. La titolarità sostanziale dei beni resta in capo ai fiducianti, che sono gli unici soggetti legittimati ad agire per la tutela dei diritti patrimoniali relativi ai beni affidati in gestione fiduciaria;
- la legittimazione ad agire in giudizio per il risarcimento dei danni patrimoniali subiti in relazione a beni amministrati fiduciariamente spetta ai fiducianti, in quanto la lesione patrimoniale si verifica nel loro patrimonio e non in quello della fiduciaria;
- la distinzione tra fiducia germanistica e romanistica è centrale: la fiducia germanistica (propria delle società fiduciarie italiane) si caratterizza per la segregazione patrimoniale e la permanenza della titolarità dei beni in capo al fiduciante, a differenza della fiducia romanistica, in cui il fiduciario può essere titolare sostanziale dei beni;
- non è sufficiente la mera intestazione formale dei beni alla fiduciaria per attribuirle la legittimazione attiva, né possono essere invocati poteri di rappresentanza processuale in assenza di specifiche previsioni statutarie che attribuiscano tale potere in modo espresso e inequivoco.
Analisi delle argomentazioni e dei precedenti giurisprudenziali
La Cassazione ha esaminato e respinto le argomentazioni della società fiduciaria, che richiamava precedenti giurisprudenziali (in particolare Cass. 29410/2020) e li riteneva non pertinenti, in quanto riferiti a fattispecie diverse o ad ipotesi di fiducia romanistica. La Corte ha confermato che la giurisprudenza consolidata valorizza l’elemento sostanziale della titolarità dei beni, che resta in capo al fiduciante, e che la legittimazione ad agire per il risarcimento dei danni patrimoniali compete esclusivamente a quest’ultimo.
La decisione richiama anche la recente pronuncia delle Sezioni Unite (Cass. 13143/2022), che ha ribadito la natura di mero amministratore della fiduciaria e la conseguente esclusione della legittimazione attiva in assenza di specifici poteri di rappresentanza processuale.
Implicazioni operative per fiduciari, fiducianti e consulenti legali
Questa ordinanza ha importanti ricadute pratiche per tutti gli operatori del settore e, in particolare, possono essere evidenziati alcuni temi di interesse pratico:
- le società fiduciarie devono prestare particolare attenzione ai limiti della propria legittimazione processuale, evitando di agire in giudizio per la tutela di diritti patrimoniali relativi ai beni gestiti, salvo che non sia espressamente previsto un potere di rappresentanza processuale nei confronti dei fiducianti;
- i fiducianti restano i soli titolari del diritto di agire per il risarcimento dei danni patrimoniali derivanti dalla gestione dei beni affidati fiduciariamente, dovendo essere loro a promuovere eventuali azioni giudiziarie;
- i consulenti legali devono valutare con attenzione la struttura dei rapporti fiduciari e consigliare la corretta individuazione del soggetto legittimato ad agire, onde evitare eccezioni di difetto di legittimazione attiva che possono condurre al rigetto delle domande e alla condanna alle spese.