Il nodo interpretativo: comunicazione, efficacia e liquidazione della quota
Nel corso degli anni, dottrina e giurisprudenza si sono interrogate a lungo sul momento in cui il recesso del socio produce i suoi effetti. I dubbi e incertezze erano incentrate, soprattutto, sul rapporto tra la comunicazione del recesso, la perdita dello status di socio e la successiva liquidazione della quota.
La recente sentenza della Corte di Cassazione n. 15087/2025 offre un contributo prezioso per sciogliere questi nodi interpretativi, ribadendo un principio che, pur già presente in alcune pronunce, non era sempre stato applicato in modo uniforme.
Il principio affermato dalla Cassazione: la centralità della comunicazione
Secondo la Suprema Corte, il recesso è un atto unilaterale recettizio: ciò significa che la sua efficacia non dipende dall’accettazione della società, ma si produce nel momento in cui la dichiarazione di recesso viene portata a conoscenza della stessa dal socio. In altre parole, il socio perde la qualità di socio già con la comunicazione del recesso, senza dover attendere la liquidazione della propria quota.
Questo chiarimento non è di poco conto. Spesso, infatti, nella prassi si tende a collegare la perdita dello status di socio al momento in cui viene effettivamente liquidata la partecipazione. La Cassazione, invece, sottolinea che si tratta di due momenti distinti: la liquidazione della quota è una fase successiva e autonoma, che non incide sull’efficacia del recesso.
La questione della revoca della delibera e la condizione risolutiva
Un altro aspetto interessante affrontato dalla sentenza riguarda l’ipotesi in cui l’assemblea della società decida di revocare la delibera che aveva legittimato il recesso. In questo caso, la Corte precisa che l’effetto di tale revoca non consiste nell’automatica inefficacia del recesso già esercitato. Piuttosto, la revoca opera al pari di una condizione risolutiva: fino a quando non interviene, il socio recedente ha perso lo status e non può esercitare i diritti sociali; solo se la revoca viene effettivamente adottata, il socio riacquista la qualità di socio con effetto retroattivo.
Tale impostazione contribuisce a garantire certezza nei rapporti tra socio e società, evitando situazioni di incertezza e possibili conflitti sull’esercizio dei diritti sociali nel periodo tra la comunicazione del recesso e la revoca della delibera.
Implicazioni pratiche e riflessi sulle dinamiche societarie
Il chiarimento fornito dalla Cassazione è destinato ad avere un impatto concreto sulla vita delle società di capitali e sulle scelte dei soci. Da un lato, la società dovrà prendere atto della perdita dello status di socio già al momento della ricezione della comunicazione di recesso, aggiornando i libri sociali e regolando i rapporti interni di conseguenza. Dall’altro, il socio recedente dovrà essere consapevole che, dal momento della ricezione della comunicazione da parte della società, non potrà più partecipare alle assemblee, votare o esercitare altri diritti sociali, anche se la sua quota non è ancora stata liquidata.
La fase di liquidazione della quota, pur importante, rappresenta quindi un momento successivo, che riguarda esclusivamente la determinazione e il pagamento del valore della partecipazione, ma non incide sulla perdita dello status di socio.